证券代码：300090 证券简称：盛运环保 公告编号：2017-028 安徽盛运环保（集团）股份有限公司 关于出售资产的公告 本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、本次交易概述 1、安徽盛运环保（集团）股份有限公司（以下简称“盛运环保”或“公司”） 拟与安徽润达机械工程有限公司（以下简称“润达机械”）签署《股权转让协议》， 将持有的参股公司安徽盛运重工机械有限责任公司（以下简称“盛运重工”） 10255.59万元注册资本以10,629.92万元人民币的价格依法转让给润达机械。 2、以上事项已于2017年3月14日召开的第五届董事会第十一次会议审议通过。 3、安徽盛运重工机械有限责任公司原为公司全资子公司，为加快公司向环 保行业转型，公司于2014年12月5日召开第四届董事会第十九次会议审议通过出 售盛运重工部分股权给安徽润达机械工程有限公司，出售完毕后，盛运重工为公 司参股公司（详见公司于2014年12月6日在巨潮网披露的《第四届董事会第十九 次会议决议公告》等相关联的内容）。 为进一步专注环保行业发展、盘活资产，公司本次出售持有的盛运重工剩余 全部25.78%股权。本次股权转让完成后，公司不再持有盛运重工股权。 公司本次股权转让不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方基本情况 1、交易对方介绍 交易对方名称：安徽润达机械工程有限公司 类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 注册资本：1000.00万 成立日期：2014年10月27日 住所：桐城经济开发区东环路东侧 营业范围：各类工程新型输送机械设备（带式、矿用、链板、螺旋、斗提、 移动、大倾角、管状、气垫输送机及除渣给料机）的设计、制造、销售、安装； 钢结构厂房工程建设项目总承包；货物进出口、技术进出口及代理进出口（国家禁止、 限制类除外）；自有房屋及设备租赁。（以上依法须经批准的项目，经有关部门 批准后方可开展经营活动） 2、上述交易对方与上市公司及上市公司前十名股东不存在在产权、业务、 资产、债权债务、人员等方面上市公司对其利益倾斜的情形。 三、交易标的基本情况 1、交易标的公司 安徽盛运重工机械有限责任公司 统一社会信用代码：79T 住所：安徽省桐城市区快活岭 注册资本：39785.3000 万元 法定代表人：汪玉 类型：其他有限责任公司 营业范围：矿山物料输送工程、机电工程、技术咨询、设计、运营管理及项 目工程总承包；各类输送设备（带式、管状、大倾角、矿用、链板、螺旋、斗提、 移动、气垫输送机及除渣给料机和破碎机）、环保设备（袋式除尘器，电除尘器、 脱硫脱硝脱氮技术处理专用设备、高温颗粒层除尘器、污泥处理工程）、智能环 卫设备的设计、制造、销售、安装及其工程建设项目总承包，环境工程的设计与施工 总承包及运营管理；钢结构工程、市政设施建设工程的设计、制造、安装、工程劳务及其 工程建设项目总承包；电气成套设备研发、制造、销售、安装配置服务；矿山物料输送工 程项目、机电工程建设项目投资（以自有资金）；技术与设备进出口及代理进出口； 自有房屋及设备租赁。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营 活动） 本次交易前盛运重工股权结构： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 （%） 1 安徽润达机械工程有限公司 11793.9285 29.64 2 安徽盛运环保（集团）股份有限公司 10255.59 25.78 3 桐城市国投建设有限公司 5600 14.07 4 桐城盛运重工投资中心（有限合伙） 8888.1780 22.34 5 桐城盛运重工技术研发中心（有限合伙） 1880.1915 4.73 6 桐城盛运重工企业管理服务中心（有限合伙） 1367.412 3.44 合计 39785.30 100 2、盛运重工最近一年又一期的财务数据（以下数据经审计过）： 会计科目 截止2016年10月31（单位：元） 资产总额 1,732,740,541.59 流动资产 1,172,277,609.12 应收账款 164,557,492.30 非流动资产 560,462,932.47 负债总金额 1,444,739,141.94 流动负债 1,053,473,955.86 非流动负债 391,265,186.08 所有者的权利利益 288,001,399.65 注： 2016年10月31日财务数据已具有相关证券从业资格的中兴财光华会计师事务所（特 殊普通合伙）安徽分所审计（中兴财光华（皖）审专字（2016）第01057号）。 3、根据具有相关证券从业资格的湖北众联资产评估有限公司安徽分公司出 具的《安徽润达机械工程有限公司拟收购股权事宜涉及的安徽盛运重工机械有限 责任公司股东全部权益价值评估项目评估报告》（众联评报字[2016]第5038号）， 截至2016年10月31日，安徽盛运重工机械有限责任公司总资产账面价值 158,262.08 万元，评估值165,832.25万元，评估增值7,570.17万元，增值率4.78 %； 总负债账面价值 124,599.05 万元，评估值124,599.05 万元，无评估增减值；股 东全部权益（净资产）账面价值 33,663.03 万元，评估值41,233.20万元，评估增 值7,570.17万元，增值率22.49 %。 4、本公司合法持有且有权转让所持有的盛运重工股权，该等股权上不存在 任何质押、查封、冻结或其他任何限制转让的情形。 四、交易协议的主要内容 1、股权转让协议的主要内容 （1）交易金额 本次股权转让的标的股权为公司所持盛运重工25.78%的全部股权，以总价款 为人民币作价10,629.92万元的对价转让于安徽润达机械工程有限公司。 （2）支付方式及期限 自本协议生效日起10个工作日内，受让方应将目标 股权转让价款的60%支付至转让方指定的账户。在目标公司完成本次股权转让的 股权变更登记手续之日起10个工作日内，受让方应将目标股权转让价款的40%支 付至转让方指定的账户。 （3）股权交付 在转让方收到股权转让价款的60%之日起20个工作日内，转 让方应促使目标公司到具有管辖权的工商管理部门完成股权变更的登记手续。 （4）保证条款 转让方合法拥有目标股权及享有对其进行处置的权利；转 让方是目标股权的合法持有人。本协议签订前，目标股权均无设定任何担保权益 及第三者权益；在本协议签订之日起至目标股权过户手续办理完毕之日（含本日） 期间，目标股权上也未设定任何担保权益及第三者权益；转让方将积极签署一切 必要文件以促使股权转让行为顺顺利利地进行。 （5）生效条件 本协议自法定代表人或授权代表签字、加盖单位公章之日 起成立，经公司董事会与股东大会审议批准后生效。 2、董事会说明 经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所审计出具的盛运重工 审计报告，截止2016年10月31日，股东全部权益账面值为33,663.03万元，经湖 北众联资产评估有限公司安徽分公司出具的评估报告，截止2016年10月31日，股 东权益评价估计价格为41,233.20万元，增值额为7,570.17万元，增值率为22.49%。 本次交易的交易价格为10,629.92 万元，与评估报告不存在一定的差异。 五、涉及出售资产的其他安排 本次交易不涉及债权债务的转移及职工安置问题。本次交易完成后不会形成 新的关联关系，不会产生同业竞争问题。 六、交易目的和对公司的影响 盛运重工是一家主营矿山物料输送工程、机电工程、技术咨询、设计、运营 管理等相关业务的制造型企业。我公司是专门干城市（生活垃圾、餐厨垃圾、 卫生垃圾、包装垃圾、填埋垃圾、污泥垃圾、工业废旧垃圾）焚烧发电，农林废 弃物（生物质）焚烧发电等环保行业企业。为专注于环保行业的发展，公司此次 出售持有盛运重工的全部股权将有利于公司盘活现有资产，加快公司环保行业相 关业务的发展。 本次出售公司持有的盛运重工全部股权对公司正常生产经营无不利影响，符 合公司长远发展规划，符合全体股东和公司利益。 七、备查文件 1、公司第五届董事会第十一次会议决议； 2、《股权转让协议》； 4、《审计报告及财务报表》（中兴财光华（皖）审专字（2016）第 01057 号）； 5、《资产评定估计报告》（众联评报字[2016]第 5038 号）。 特此公告 安徽盛运环保（集团）股份有限公司 董 事 会 2017 年 3 月 15 日